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兩公司瓜分股權——誰的芯成？

   
2015年從納斯達克退市的芯成做夢也不會想到，三年后會以如此“割裂”的方式進入A股市場。
　　
　　今年9月、11月，A股兩家上市公司思源電氣、北京君正分別發(fā)布對北京矽成（芯成私有化后的控股主體）約半數(shù)股權的收購計劃，試圖將后者分而食之，實現(xiàn)各自的集成電路產(chǎn)業(yè)夢想。在大型收購一向倡導“控制并表”的A股公司中，這種明知難并表，卻依然花上幾十億元的產(chǎn)業(yè)收購案例極為少見。
　　
　　是什么原因推動兩家公司執(zhí)意收購芯成？無實際控制人的芯成將會成為誰的產(chǎn)業(yè)協(xié)同？曾經(jīng)同舟共濟私有化芯成的交易方，為何愿意分賣兩家？罕見方案的背后，有太多謎團需要解開。上證報記者采訪兩家上市公司后得到了最新的回復，但有一個問題依然沒有答案——誰的芯成？
　　
　　兩家為何“搶親”芯成
　　
　　11月9日晚間，北京君正披露重組預案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價26.42億元間接收購北京矽成51.5898%的股權，并最終持有閃勝創(chuàng)芯53.2914%的LP份額（閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.785%的股權）。
　　
　　這不是北京矽成近期的首次亮相。9月5日，思源電氣發(fā)布公告稱，公司持有66%出資額的上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“集岑合伙”）擬以29.67億元收購上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海承?！保?9.9953%的份額。上海承裕的資產(chǎn)即合計持有北京矽成41.65%股權。
　　
　　兩家上市公司同時看上一個標的很正常，但先后公告收購部分股權的運作卻實屬少見。哪家公司先介入這場收購？為何都對另一買家避而不談？這背后又是怎樣的邏輯？
　　
　　面對上證報記者的采訪，北京君正董秘張敏表示，對芯成的收購，誰早誰晚并不重要，重點在于芯成是一家優(yōu)秀的半導體公司。北京君正和芯成均深耕半導體多年，公司本次收購是出于公司戰(zhàn)略發(fā)展，將給雙方帶來很好的業(yè)務協(xié)同性。
　　
　　對于“誰主芯成沉浮”這一問題，北京君正表示，后續(xù)公司將與北京矽成其他股東協(xié)商，以實現(xiàn)對北京矽成的進一步控制。
　　
　　可是，謀求對芯成的進一步控制權也是思源電氣的最初和最終訴求。在方案均出的情況下，兩家公司下一步將如何推進？
　　
　　“這顯示了上市公司對于優(yōu)質資產(chǎn)的渴求?！睂τ趦杉曳桨肝磥淼淖呦?，有投行人士表示，首先，鑒于半導體是國家重點支持的行業(yè)，芯成是一家優(yōu)秀的存儲芯片公司，其證券化肯定是會獲得監(jiān)管層支持的；其次，具體到這個特殊案例，監(jiān)管層在審核時會優(yōu)先通過協(xié)同效應強的方案；第三，鑒于思源電氣是現(xiàn)金收購部分芯成股份，無需監(jiān)管層審核，其與北京君正的收購是可以同步推進的。
　　
　　思源電氣董秘林凌在接受上證報記者采訪時肯定了投行的說法。他認為，思源電氣和北京君正是可以并行推進各自方案的。如果北京君正方案推進不利，思源電氣是否會收購芯成剩余股權？對此問題，林凌不置可否。
　　
　　北京君正能否并表芯成尚是未知數(shù)。根據(jù)北京矽成現(xiàn)有章程，相關重要事項需董事會一致通過或2/3以上（且贊成的董事中應當包括屹唐投資、華創(chuàng)芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席會議的董事）通過方可做出有效決議。記者獲悉，屹唐投資、華創(chuàng)芯原、上海承裕具有一票否決權。
　　
　　地方國資身影閃現(xiàn)
　　
　　“這或許是各地在集成電路產(chǎn)業(yè)上競爭的縮影?！睂τ诰麅杉疑鲜泄緺帗屝境?，有集成電路業(yè)內人士笑言。
　　
　　記者查閱，穿透之后，北京君正此次交易對手中的屹唐投資、華創(chuàng)芯原等均有北京國資身影。
　　
　　根據(jù)北京君正的公告，屹唐投資的執(zhí)行事務合伙人為北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司（委派代表：張文冬），出資1萬元，占比0.0007%；其合伙人北京亦莊國際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）出資13.58億元，占比99.9993%，北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室是最終控制方。
　　
　　華創(chuàng)芯原成立于2015年7月，唯一股東方北京集成電路設計與封測股權投資中心（有限合伙）的出資為10萬元，其最終控制方為中關村發(fā)展集團股份有限公司。
　　
　　思源電氣的交易對方及關聯(lián)方則有上海國資身影。根據(jù)思源電氣公告，上海承裕的合伙人分別為上海承裕投資管理有限公司、上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京青禾投資基金（有限合伙），其中占投資比例90.5997%的上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）隸屬武岳峰資本，后者是上海市100億元集成電路設計產(chǎn)業(yè)基金的管理方。
　　
　　“上海承裕并不認同北京矽成其他股東方的交易?！庇薪咏匣锏娜耸扛嬖V記者，他們認為北京君正的方案存在缺陷，“雖然證監(jiān)會放開了少數(shù)股權收購20%紅線，但鑒于北京君正的盈利能力，收購后就顯然存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益情況?！?br/>　　
　　根據(jù)思源電氣公告，上海承裕擬將其全部有限合伙份額出售給集岑合伙。集岑合伙由思源電氣和上海雙創(chuàng)投資管理有限公司（下稱“雙創(chuàng)管理”）共同設立。公開資料顯示，由雙創(chuàng)管理擔任基金管理人的上海雙創(chuàng)投資中心（有限合伙）是上海市政府牽頭發(fā)起設立的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資母基金，總規(guī)模100億元。
　　
　　但是，不管是北京君正還是思源電氣，對于目前收購部分芯成股權均表示樂觀。張敏對記者表示，即便最終（與思源電氣）雙方各持有一部分股權，未來雙方也還是有企業(yè)（芯成）良好穩(wěn)健發(fā)展這個共同的訴求。林凌則表示，將繼續(xù)推進現(xiàn)有方案，如果最終是兩家公司共同控制芯成，也不會影響后者的發(fā)展。
 
來源:上海證券報