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| 大基金兩億元與杭州士蘭成立合資公司 | ||
| 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： ●合同類型及金額：共同投資合同，總投資金額為8億元人民幣。 ●合同生效條件：各方簽字蓋章之日起生效。 ●合同履行期限：主要分為第一輪增資和第二輪增資，具體詳見(jiàn)本公告第三部分。 ●對(duì)上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)的影響：本次投資事項(xiàng)周期較長(zhǎng)，對(duì)上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)暫無(wú)重大影響。 ●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：詳見(jiàn)本公告第五部分合同履行的風(fēng)險(xiǎn)分析。 一、投資合同概述及審議程序情況 ?。ㄒ唬┩顿Y合同概述 為順利推動(dòng)公司8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“8寸線項(xiàng)目”）的實(shí)施，杭州士蘭微(5.950,0.11,1.88%)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）、杭州士蘭集成電路有限公司（以下簡(jiǎn)稱“士蘭集成”）、杭州集華投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集華投資”）、杭州士蘭集昕微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“士蘭集昕”）與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大基金”）于2016年3月18日在中國(guó)北京共同簽署了《投資協(xié)議》，合同主要內(nèi)容詳見(jiàn)本公告第三部分。 ?。ǘ徸h程序情況 2016年2月22日公司召開了2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司共同投資建設(shè)8英寸芯片生產(chǎn)線的議案》。本次股東大會(huì)同時(shí)授權(quán)董事長(zhǎng)陳向東先生簽署與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司就該項(xiàng)目的相關(guān)協(xié)議及簽署相關(guān)增資的協(xié)議。 二、投資合同標(biāo)的和各方當(dāng)事人情況 ?。ㄒ唬┖贤瑯?biāo)的情況 1、杭州集華投資有限公司 ?。?）公司名稱：杭州集華投資有限公司 ?。?）成立時(shí)間：2015年12月4日 ?。?）注冊(cè)地址：杭州市西湖區(qū)黃姑山路4號(hào)9號(hào)樓1樓。 （4）注冊(cè)資本：1，000萬(wàn)元 （5）法定代表人：陳向東 ?。?）經(jīng)營(yíng)范圍：服務(wù)：實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）（以法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） ?。?）股東情況：本公司持有集華投資100%的股權(quán)。 ?。?）截至2015年12月31日，集華投資總資產(chǎn)為1，000萬(wàn)元，負(fù)債0萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1，000萬(wàn)元。2015年?duì)I業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)0萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)） ?。?）待本次共同投資事項(xiàng)完成后，集華投資的注冊(cè)資本將由1，000萬(wàn)元增加至41，000萬(wàn)元。 2、杭州士蘭集昕微電子有限公司 ?。?）公司名稱：杭州士蘭集昕微電子有限公司 ?。?）成立時(shí)間：2015年11月4日 （3）注冊(cè)地址：杭州下沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東區(qū)10號(hào)路308號(hào)13幢 ?。?）注冊(cè)資本：2，000萬(wàn)元 ?。?）法定代表人：陳向東 ?。?）經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售：8英寸集成電路芯片（經(jīng)向環(huán)保部門排污申報(bào)后方可經(jīng)營(yíng)）。 ?。?）股東情況：本公司持有士蘭集昕90%的股權(quán)，本公司重要子公司士蘭集成持有士蘭集昕10%的股權(quán)。 ?。?）截至2015年12月31日，士蘭集昕總資產(chǎn)為1，998.5萬(wàn)元，負(fù)債0萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1，998.5萬(wàn)元。2015年?duì)I業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1.5萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)） ?。?）待本次共同投資事項(xiàng)完成后，士蘭集昕的注冊(cè)資本將增加至82，000萬(wàn)元 （二）合同其它當(dāng)事人情況 1、國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司 （1）公司名稱：國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司 ?。?）成立時(shí)間：2014年9月26日 ?。?）注冊(cè)地址：北京市市轄區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街2號(hào)52幢7層718室 ?。?）注冊(cè)資本：9，872，000萬(wàn)元 ?。?）法定代表人：王占甫 （6）公司類型：股份有限公司（非上市） ?。?）經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、投資咨詢；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢 （8）股東情況：財(cái)政部持有25.95%；國(guó)開金融有限責(zé)任公司持有23.07%；中國(guó)煙草總公司持有14.42%；北京亦莊國(guó)際投資發(fā)展有限公司持有7.21%；中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司持有7.21%；其他股東合計(jì)持有22.14%。 2、杭州士蘭集成電路有限公司 ?。?）公司名稱：杭州士蘭集成電路有限公司 （2）成立時(shí)間：2001年1月12日 ?。?）注冊(cè)地址：杭州下沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東區(qū)10號(hào)路308號(hào) （4）注冊(cè)資本：50，000萬(wàn)元 （5）法定代表人：陳向東 ?。?）經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)范圍為集成電路，半導(dǎo)體，分立器件的制造和銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)來(lái)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。 （7）股東情況：本公司持有士蘭集成97%的股權(quán)，本公司全資子公司杭州士蘭明芯科技有限公司持有士蘭集成1.5%的股權(quán)，本公司參股公司杭州友旺電子有限公司持有士蘭集成1.5%的股權(quán)。 三、投資合同主要內(nèi)容 ?。ㄒ唬┑谝惠喸鲑Y 1、第一輪增資基本情況 大基金出資2億元人民幣，本公司出資2億元人民幣，共同增資杭州集華投資有限公司，出資方式均為貨幣。目前集華投資為本公司全資子公司，注冊(cè)資本為1，000萬(wàn)元人民幣。共同增資后集華投資注冊(cè)資本將增加到41，000萬(wàn)元人民幣。 第一輪增資完成前及第一輪增資完成后，集華投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示： ■ 2、第一輪增資交割的先決條件 ?。?）集華投資股東會(huì)已依法批準(zhǔn)了集華投資增資的各項(xiàng)事項(xiàng)，包括但不限于： a)批準(zhǔn)了投資協(xié)議及其附件； b)批準(zhǔn)集華投資的注冊(cè)資本由人民幣1，000萬(wàn)元增加至人民幣41，000萬(wàn)元； c)批準(zhǔn)大基金及士蘭微向集華投資實(shí)施第一輪增資； d)批準(zhǔn)經(jīng)修訂的集華投資公司章程； e)批準(zhǔn)華芯投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華芯投資”，華芯投資是大基金的受托管理人）提名的董事?lián)渭A投資的董事；及 f)批準(zhǔn)華芯投資提名的監(jiān)事?lián)渭A投資的監(jiān)事。 ?。?）士蘭微集團(tuán)實(shí)體（士蘭微集團(tuán)實(shí)體是指：士蘭微、士蘭集成、集華投資、士蘭集昕）向大基金出具了以上內(nèi)容所示的確認(rèn)函，且保證確認(rèn)函所列的內(nèi)容均已全部滿足； ?。?）投資協(xié)議及其項(xiàng)下的交易已通過(guò)大基金及華芯投資的內(nèi)部決策。 3、第一輪增資出資款應(yīng)全部被用于對(duì)士蘭集昕的投資。 ?。ǘ┑诙喸鲑Y 1、第二輪增資的基本情況 大基金出資4億元人民幣，增資后的集華投資出資4億元人民幣，共同增資杭州士蘭集昕微電子有限公司。目前士蘭集昕是士蘭微與士蘭集成共同出資設(shè)立的控股子公司，注冊(cè)資本為2，000萬(wàn)元。增資后士蘭集昕注冊(cè)資本將增加到82，000萬(wàn)元。 第二輪增資完成前及第二輪增資完成后，士蘭集昕的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示： ■ 2、第二輪增資交割的先決條件 大基金支付大基金第二輪增資出資款的義務(wù)以下列先決條件全部獲得滿足為前提，大基金可豁免其中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件： ?。?）大基金與士蘭微已完成第一輪增資交割； ?。?）士蘭集昕股東會(huì)已依法批準(zhǔn)了第二輪增資的各項(xiàng)事項(xiàng)，包括但不限于： a)批準(zhǔn)了投資協(xié)議及其附件； b)批準(zhǔn)士蘭集昕的注冊(cè)資本由人民幣2，000萬(wàn)元增加至人民幣82，000萬(wàn)元； c)批準(zhǔn)大基金及集華投資向士蘭集昕實(shí)施第二輪增資； d)批準(zhǔn)經(jīng)修訂的士蘭集昕公司章程； e)批準(zhǔn)華芯投資提名的董事?lián)问刻m集昕的董事；及 f)批準(zhǔn)華芯投資提名的監(jiān)事?lián)问刻m集昕的監(jiān)事。 ?。?）士蘭微集團(tuán)實(shí)體向大基金出具了內(nèi)容如上所示的第二輪增資交割先決條件滿足確認(rèn)函，且保證第二輪增資交割先決條件滿足確認(rèn)函所列的內(nèi)容均已全部滿足。 ?。?）本協(xié)議及其項(xiàng)下的交易已通過(guò)大基金及華芯投資的內(nèi)部決策。 ?。ㄈ┰鲑Y完成后，大基金依據(jù)投資協(xié)議以及集華投資、士蘭集昕章程享有相應(yīng)的股東權(quán)利。 ?。ㄋ模┤A芯投資作為大基金的代表有權(quán)向集華投資、士蘭集昕分別提名一名董事和一名監(jiān)事。 ?。ㄎ澹┑诙喸鲑Y完成后，8寸線項(xiàng)目的實(shí)施主體將由杭州士蘭集成電路有限公司整體變更為杭州士蘭集昕微電子有限公司。士蘭集成應(yīng)在第二輪增資交割日起12個(gè)月內(nèi)將與8寸線項(xiàng)目有關(guān)的資產(chǎn)（包括但不限于土地使用權(quán)、在建工程及工藝設(shè)備等，合稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”）以大基金代表認(rèn)可的實(shí)際發(fā)生的成本（簽署合同的以合同金額為準(zhǔn)）加合理的稅費(fèi)從士蘭集成轉(zhuǎn)讓至士蘭集昕。 ?。┻`約責(zé)任 如果本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于其在本協(xié)議中所作的陳述和保證、承諾以及任何其他約定，以至于本協(xié)議不能充分履行，由此產(chǎn)生的責(zé)任應(yīng)由違約方承擔(dān)。如果各方均違約，各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約引起的那部分責(zé)任。如造成守約方的經(jīng)濟(jì)損失，違約方還需就守約方因違約而蒙受的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 （七）爭(zhēng)議解決方式：任何因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)首先由各方協(xié)商解決，若爭(zhēng)議發(fā)生后三十日內(nèi)尚未解決，則任何一方均可將該爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)在北京仲裁解決。 ?。ò耍┖贤l件和時(shí)間：本協(xié)議應(yīng)于各方授權(quán)代表正式簽署并蓋章之日起生效并具有法律約束力。 ?。ň牛┖贤炇饡r(shí)間和地點(diǎn)：本合同于2016年3月18日在中國(guó)北京簽署。 四、合同履行對(duì)上市公司的影響 （一）合同的履行預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司2016年度的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響； ?。ǘ┖贤穆男袑?duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性不構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因合同的履行而與合同對(duì)方形成依賴； ?。ㄈ┍敬我爰呻娐樊a(chǎn)業(yè)基金為公司8英寸生產(chǎn)線的投資方，為公司8英寸生產(chǎn)線的建設(shè)提供了重要的資金保障，降低了項(xiàng)目建設(shè)的財(cái)務(wù)成本，有利于加快公司8英寸生產(chǎn)線的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。 五、合同履行的風(fēng)險(xiǎn)分析 （一）本次投資合同各方當(dāng)事人均具有履約能力，協(xié)議各方對(duì)該合同項(xiàng)下的交易事項(xiàng)均已通過(guò)了各自內(nèi)部程序決策。 ?。ǘ┍竞贤男羞^(guò)程中如果遇到不可抗力等因素的影響，有可能會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法全部或部分履行或延遲履行。 六、備查文件 ?。ㄒ唬┕?016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議； ?。ǘ┩顿Y協(xié)議文本及附件。 特此公告。 杭州士蘭微電子股份有限公司 董事會(huì) 2016年3月22日 |
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